巨丰投教 | 全面注册制：股票定向发行（上）

（一）总体情况

1.全面注册制下，全国股转系统定向发行做了哪些特色制度安排？

答：为满足挂牌公司和申请挂牌公司（以下简称公司）融资需求，更好地服务中小企业发展，《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）落实注册制要求，除遵循注册制一般要求外，也作出体现市场定位和特色的具体制度安排。一是拓展授权发行适用范围至超200人发行，并配套简易程序；二是推出一次出函、分期发行制度；三是按照注册制要求调整定向发行审核机制；四是明确了重大事项请示报告制度。

（二）定向发行审核程序

2.普通股定向发行需准备哪些申请文件?

答：（1）公司：定向发行说明书、董事会决议、监事会书面审核意见和股东大会决议、公司最近2年的财务报告和审计报告及最近1期（如有）的财务报告、有关协议文件等；

（2）主办券商：主办券商推荐工作报告、主办券商关于定向发行申请文件受理检查要点的落实情况表；

（3）律师：法律意见书；

（4）其他文件（如有）：标的资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告；国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件等。

3.全国股转系统定向发行的主要审核流程有哪些？

答：主要审核流程包括：

——中介机构出具意见后（非自办发行）或股东大会后（自办发行），公司委托主办券商提交申请文件；

——全国股转公司受理（受到申请文件后2个交易日内决定是否受理）；

——全国股转公司审核（受理之日起7个交易日内提出首轮审核问询）；

——公司及其中介机构回复问询（收到审核问询之日起10个交易日内提交回复文件，无法按时回复的，提交延期回复申请并说明延期理由及具体回复时限）；

——全国股转公司出具同意定向发行的函、审核意见或者作出终止审核的决定（受理之日起20个交易日内作出决定）；

——全国股转公司报证监会注册（超200人）（证监会20个工作日内作出决定）；

——公司实施认购缴款、验资及签订募集资金三方监管协议等程序（认购结束后10个交易日内完成验资）；

——公司向全国股转公司报送新增股票登记申请文件（验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后10个交易日内报送）；

——办理新增股票登记手续后公开转让。

（三）特色发行制度安排

4.授权发行的基本要求

4.1授权发行有何优势？

答：公司年度股东大会可审议并授权董事会定向发行股票，具体实施发行时，公司履行董事会审议程序，并由中介机构出具意见后，即可向全国股转公司报送申请文件，节省了每次发行召开临时股东大会的时间，有利于降低公司融资时间成本，提升融资效率。

4.2哪些公司可以实施授权发行？

答：所有挂牌公司定向发行普通股均可以采取授权发行方式。

4.3授权发行的实施程序有哪些要求？

答：（1）年度股东大会审议事项及披露要求

年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在规定融资总额范围内定向发行股票。年度股东大会应当就发行股票的种类和数量（数量上限）、发行对象或范围、现有股东优先认购安排、定价方式或发行价格（区间）、募集资金用途、授权有效期、对董事会办理发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项作出决议，作为董事会行使授权的前提条件。公司应当在披露年度股东大会通知的同时披露授权发行相关公告。

（2）授权有效期

授权有效期不得超过公司下一年度股东大会召开日。授权有效期内实施定向发行的，仅需召开董事会审议程序，监事会出具审核意见，无需召开临时股东大会。

（3）申报流程

董事会审议定向发行事项，且主办券商、律师事务所出具中介机构意见后，即可向全国股转公司报送申请文件。

4.4授权发行融资总额有何要求？

答：基础层公司授权董事会募集资金总额不得超过2000万元，创新层公司授权董事会募集资金总额不得超过5000万元。

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